吳三桂擊敗李自成，有功于大清王朝，被順治皇帝封為親王。其妻張氏被封為福晉，令其子吳應熊赴京供職，還把清太宗(皇太極)的十四女和碩公主許配他為妻，命吳三桂鎮(zhèn)守云南。此時吳三桂權傾朝野，富甲天下。

當了云南王的吳三桂非常寵愛陳圓圓，欲廢掉張氏，立陳圓圓為“正妃”。陳圓圓深知自己由歌妓而貴為藩王姬非常滿足，再也沒有非分之想。她婉言謝絕吳三桂的美意，并語重心長地說：“妾以章臺陋質，謬污瓊寢。始于一顧之恩，繼以千金之聘。流離契闊，幸得殘驅。獲與奉匜之役，珠服玉饌，依享殊榮，分已過矣。今我王析珪祚上，威鎮(zhèn)南天，正宜續(xù)鸞戚里，諧鳳侯門，上則立體朝廷，下則重型裨屬，稽之大典，斯曰德齊。若欲蒂弱絮于繡。培輕塵于玉幾，既蹈非耦之嫌，必貽無儀之刺，是重妾之罪也！其何敢承命。”

陳圓圓深諳貴極而險，盛極必衰的道理，不愿卷入是非之旋渦，力勸吳三桂晉封張氏為王妃，這使張氏對陳圓圓刮目相看，她雖霸道卻不敢加害于陳圓圓。

吳三桂見陳圓圓不愿接受封號，便在昆明建金殿，他像吳王夫差對待美女西施那樣，日夜與陳圓圓飲酒作樂，將陳圓圓奉為藩王府中的陳娘娘。吳三桂荒.霪.無恥，他不但寵愛陳圓圓，還寵愛“八面觀音”和“四面觀音”，將她們藏于麗宮，王府中美女不下千人，過著窮奢極欲皇帝般的生活。陳圓圓不愿與吳三桂同流合污，便借口自己體弱年邁，到昆明三圣庵出家為尼，終日焚香誦經，頤養(yǎng)天年。

康熙十六年(1678年)，吳三桂在衡州稱帝，不久病逝。孫子吳世瑤繼位，1681年9月，吳世瑤在昆明自殺，部下棄城投降，吳家男女老幼盡遭殺戮，唯陳圓圓下落不明。據說，3年后她在昆明三圣庵圓寂。